Nên thành lập công ty Cổ Phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn?

Công ty cổ phần và công ty TNHH đều sở hữu những ưu nhược điểm riêng

Công ty cổ phần

Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1

Điều 127 của Luật này.”

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Thành lập công ty cổ phần đòi hỏi thủ tục, hồ sơ phức tạp

Trong phiên họp đại hội cổ đông, khi số cổ đông biểu quyết tán thành được ít nhất 65% tổng số phiếu của cổ đông tham dự thì những nội dung sau sẽ được thông qua:

• Việc thay đổi lĩnh vực kinh doanh.
• Tái tổ chức hoặc giải thể công ty cổ phần.
• Quyết định loại cổ phần và tổng số lượng cổ phần phân theo từng loại.
• Cơ cấu lại tổ chức quản lý công ty.
• Đầu tư dự án hoặc bán tài sản công ty có giá trị lớn hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị thể hiện trong báo cáo tài chính mới nhất của công ty hoặc tỷ lệ giá trị khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty.

Ngoài ra, những nghị quyết khác sẽ được thông qua nếu đạt được ít nhất 51% tổng số bầu của tất cả cổ đông tham dự tán thành.

Sơ đồ cơ cấu tổ chức một công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần

• Khả năng huy động vốn cao bằng cách phát hành cổ phiếu, cổ phần.
• Cơ cấu vốn công ty linh hoạt, tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn.
• Giảm thiểu mức độ rủi ro của các cổ đông do chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ khác liên quan đến hoạt động kinh doanh đúng theo tỷ lệ vốn góp.
• Không giới hạn phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần do việc chuyển nhượng vốn khá dễ dàng.

Nhược điểm của công ty cổ phần

• Số lượng cổ đông lớn dẫn đến việc quản lý công ty và điều hành hoạt động tương đối khó khăn và phức tạp. Thậm chí, số lượng cổ đông có thể chia thành nhiều nhóm vì nhiều mục đích khác nhau, đối kháng lẫn nhau về lợi ích. Từ đó gây hại đến tình hình kinh doanh của công ty.
• Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cổ phần khá phức tạp do bị ràng buộc về các vấn đề tài chính, kế toán theo quy định pháp luật.
• Trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, chỉ có những cổ đông sáng lập mới được hiển thị. Những cổ đông góp vốn chuyển nhượng cho nhau chỉ cần thực hiện trong nội bộ doanh nghiệp, không cần thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bị áp thuế thu nhập cá nhân 0.1% dù công ty có lãi hay không.
• Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bị áp thuế TNCN

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Công ty TNHH Một Thành Viên được hiểu là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức có tư cách pháp nhân sở hữu. Chủ sở hữu doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác theo tỷ lệ số vốn điều lệ.

Khoản 2, Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Chủ sở hữu công ty phải góp vốn vào công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

Trường hợp không góp đủ, chủ sở hữu phải điều chỉnh số vốn điều lệ của công ty theo giá trị số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Với những thiệt hại xảy ra do không góp đủ vốn, đúng hạn vốn điều lệ, chủ công ty sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình.

Công ty TNHH Một Thành Viên có thể tăng số vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc kêu gọi góp vốn từ bên ngoài. Hình thức tăng vốn và mức tăng đều được quyết định bởi chủ sở hữu doanh nghiệp.

Tăng giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH MTV

Nếu công ty TNHH Một Thành Viên tăng số vốn điều lệ bằng cách huy động vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty phải chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH MTV thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

Khoản 3, Điều 87, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH MTV như sau:

“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

• Chủ công ty toàn quyền quyết định các hoạt động kinh doanh nên ra quyết định nhanh chóng, ít tốn kém thời gian.
• Công ty có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đúng theo số vốn đã góp. Nhờ vậy, giảm thiểu mức độ rủi ro cho chủ sở hữu.
• Giảm thiểu rủi ro về vốn do chế độ trách nhiệm hữu hạn

Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

• Bị ràng buộc bởi những điều khoản của luật pháp chặt chẽ hơn loại hình doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
• Hình thức huy động vốn ít đa dạng hơn, không thể phát hành cổ phiếu, cổ phần

>> Tham khảo dịch vụ thành lập công ty TNHH tại TPHCM

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.”

Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tương tự như những loại hình công ty khác, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có tư cách pháp nhân khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần.

Phiên họp hội đồng thành viên được diễn ra khi số thành viên tham dự có ít nhất 65% số vốn điều lệ, lần triệu tập thứ hai yêu cầu số thành viên tham dự sở hữu ít nhất 50% tổng số vốn điều lệ.

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

• Hạn chế rủi ro cho người góp vốn do chỉ chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp.
• Việc quản lý và điều hành công ty dễ dàng do số lượng thành viên không nhiều và thường quen biết nhau từ trước.
• Dễ dàng kiểm soát được sự thay đổi thành viên góp vốn, hạn chế tối đa sự xâm nhập của người lạ nhờ chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ. Việc chuyển nhượng vốn phải được sự đồng ý của các thành viên công ty,

Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

• Không được phát hành cổ phiếu, cổ phần
• Chịu sự quản lý của pháp luật chặt chẽ hơn so với các loại hình khác như công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
• Do các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vị số vốn góp nên ít tạo được niềm tin, uy tín đối với các đối tác, khách hàng.

Trên đây là một số thông tin giúp chủ doanh nghiệp hiểu rõ hơn về các loại hình công ty, đồng thời trả lời được câu hỏi “nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?”. Nếu doanh nghiệp vẫn lo lắng về các vấn đề thành lập công ty, hãy để Thiên Luật Phát xử lý giúp bạn.

Chúng tôi, với đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý doanh nghiệp, đảm bảo sẽ làm hài lòng quý khách với gói dịch vụ Thành lập công ty nhanh chóng, chuyên nghiệp và tiết kiệm chi phí nhất cho khách hàng. Luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu là giá trị cốt lõi của chúng tôi.
Hãy cho tôi một cuộc gọi – tôi mang đến cho bạn sự hài lòng!