Vốn điều lệ công ty là gì? Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Vốn điều lệ – một trong những yếu tố không thể thiếu trong quá trình thành lập doanh nghiệp đối với bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào. Tuy nhiên với những ai mới bước vào quá trình tìm hiểu doanh nghiệp thì vốn điều lệ sẽ là một khái niệm khá mới mẻ và chưa thực sự hiểu đúng về nó. Vậy thì hãy theo dõi bài viết ngay dưới đây của Thiên Luật Phát để tìm hiểu kỹ hơn vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của nó trong việc thành lập doanh nghiệp và các quy định liên quan khác.

 

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là gì theo quy định của pháp luật hiện hành? Được quy định tại khoản 34, điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty và chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đối với doanh nghiệp là công ty hợp danh, công ty TNHH, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản vốn góp. Còn đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Góp vốn là việc đưa tài sản của các cá nhân bao gồm chủ sở hữu và thành viên thành lập công ty vào tài sản sở hữu chung. Tài sản vốn góp có thể ở dưới dạng tiền mặt, hoặc quy đổi ra các đơn vị tương đương tiền như vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác được quy định trong Điều lệ công ty.

>>> Xem thêm: Những điều cần biết khi mở công ty và những giấy tờ cần chuẩn bị khi muốn thành lập doanh nghiệp

 

2. Ý nghĩa của vốn điều lệ

Vậy ý nghĩa của vốn điều lệ là gì? Không tự nhiên mà vốn điều lệ lại trở thành một trong những yếu tố quan trọng quyết định đến sự sống còn của doanh nghiệp.

Thứ nhất, vốn điều lệ chính là cơ sở, là bản lề phục vụ cho các hoạt động của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp kinh doanh trong bất kỳ lĩnh vực gì hay ngành hàng nào cũng không thể thiếu nguồn vốn. Vốn điều lệ khi đó sẽ chịu trách nhiệm về các khoản chi phí cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Thứ hai, vốn điều lệ là sự cam kết về trách nhiệm của các thành viên công ty với chính bản thân doanh nghiệp, với khách hàng và cả đối tác kinh doanh trên phương diện vật chất. Sự cam kết này xuất phát từ sự tin tưởng từ hai phía. Các thành viên nhận thấy sự tin tưởng và có thể hợp tác được của nhau thì sẽ tham gia góp vốn. Đối tác nhận thấy doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thì tỉ lệ đầu tư hoặc hợp tác với doanh nghiệp này sẽ cao hơn. Cũng tương tự với việc doanh nghiệp có mức vốn điều lệ cao và vững chắc sẽ dễ dàng hơn trong việc tạo dựng niềm tin, uy tín đối với khách hàng của mình.

Thứ ba, vốn điều lệ là cơ sở để doanh nghiệp phân chia lợi nhuận với các thành viên cũng như phòng tránh những rủi ro trong quá trình kinh doanh. Dựa vào phần trăm vốn góp hoặc tỷ lệ cổ phần đăng ký mua, doanh nghiệp có thể dễ dàng phân chia lợi nhuận với các thành viên hoặc cổ đông của công ty. Nhờ đó mà lợi nhuận sẽ được phân chia công bằng và hợp pháp với các thành viên của doanh nghiệp, hạn chế được những tranh chấp không đáng có.

3. Đặc điểm của vốn điều lệ

3.1. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do cá nhân là thành viên, cổ đông công ty cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Nhằm hạn chế phát sinh nhiều mâu thuẫn, theo quy định mới nhất tại Luật doanh nghiệp 2020, thời hạn để cá nhân thực hiện việc góp vốn đối với các doanh nghiệp là thống nhất với nhau. Theo đó, thời hạn để các cá nhân là thành viên, cổ đông công ty hoàn thành phần vốn góp hoặc mua cổ phần của mình là 90 ngày, kể từ này công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp các thành viên hoặc cổ đông chưa góp vốn hoặc góp vốn chưa đủ như đã đăng ký sẽ phải chịu trách nhiệm tương đương với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài sản phát sinh trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ lần hai.

3.2. Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Được ghi nhận tại khoản 1, điều 34, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, các loại giấy tờ quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.

Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ ở đây sẽ bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và các quyền sở hữu trí tuệ khác được quy định cụ thể trong Luật sở hữu trí tuệ 2020. Và các loại giấy tờ nêu trên chỉ được các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu sử dụng để góp vốn.

4. Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?

Sau khi đã tìm hiểu rõ vốn điều lệ là gì, chủ sở hữu doanh nghiệp thường quan tâm đến mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa. Vậy mức vốn điều lệ tối thiểu cần phải có khi thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu?

Để trả lời cho câu hỏi này, trước hết bạn cần xác định xem trước đó, doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề kinh doanh gì. Vì sở dĩ, có những ngành nghề kinh doanh bình thường sẽ không yêu cầu mức vốn pháp định, đồng nghĩa với việc không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu.

Tuy nhiên, sẽ có những ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp muốn đăng ký thì phải đáp ứng được mức vốn pháp định tối thiểu. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức vốn pháp định quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

5. Vốn tối đa để thành lập công ty?

Vậy còn mức vốn điều lệ tối đa để thành lập công ty là bao nhiêu?

Thực tế, Luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định về mức vốn điều lệ tối đa. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể góp vốn không hạn chế.

Doanh nghiệp có toàn quyền quyết định đối với số vốn mà mình góp để phục vụ cho quá trình kinh doanh và đảm bảo hoạt động kinh doanh đạt hiệu quả. Điều này thực sự có lợi đối với các doanh nghiệp có nhu cầu vốn góp cao, mở rộng quy mô doanh nghiệp.

6. Vốn điều lệ đối với các loại hình công ty

6.1. Vốn điều lệ của công ty Cổ phần

Công ty Cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp rất phổ biến hiện nay. Cũng chính vì thế mà câu hỏi về vốn điều lệ là gì đối với loại hình doanh nghiệp này rất được nhiều người quan tâm.

Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần được quy định tại khoản 1 điều 112 Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, vốn điều lệ của công ty Cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp cũng là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Cũng tại khoản 1 điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông khi đăng ký đóng góp cổ phần phải có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp, ngoài trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn thanh toán ngắn hơn.

Khoản 4 điều 113 cũng quy định thêm trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đăng ký sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ lần hai.

6.2. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

So với công ty cổ phần, vốn điều lệ của công ty TNHH có một vài điểm khác biệt. Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ có một cá nhân là chủ sở hữu, khi đó vốn điều lệ của công ty sẽ là toàn bộ giá trị tài sản do chủ sở hữu doanh nghiệp cam kết và được ghi trong Điều lệ công ty (khoản 1 điều 75 Luật doanh nghiệp 2020).

Chủ sở hữu doanh nghiệp phải có trách nhiệm góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trước đó với thời gian góp vốn tối đa là 90 ngày (kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Trong thời hạn này, chủ sở hữu vẫn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng đối với phần vốn góp đã cam kết (khoản 2 điều 75 Luật doanh nghiệp 2020).

Cũng theo điều 75, đối với trường hợp chủ sở hữu chưa góp đủ số vốn điều lệ theo quy định sẽ phải đăng ký thay đổi số vốn điều lệ bằng đủ số vốn đã góp trong thời hạn tối đa là 30 ngày (kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày).

Khác với các loại hình doanh nghiệp khác, vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên sẽ do chủ sở hữu doanh nghiệp toàn quyền nắm giữ. Doanh nghiệp không thể kêu gọi vốn góp từ các thành viên khác, trừ khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Điều này cũng đồng nghĩa với việc toàn bộ trách nhiệm tài sản, những rủi ro trong quá trình kinh doanh sẽ do chủ sở hữu chịu.

6.3. Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên thành lập công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Cũng như những loại hình doanh nghiệp khác, thành viên công ty sau khi cam kết góp vốn phải có trách nhiệm đóng đúng và đủ số vốn trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp.

Trong một số trường hợp thành viên của công ty chưa đóng đủ số vốn cam kết khi đã quá hạn 90 ngày, doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký thay đổi số vốn điều lệ theo đúng số vốn đã góp thực tế. Thời hạn tối đa dành cho thủ tục này là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn.

Trước thời điểm doanh nghiệp thay đổi số vốn thành công, các thành viên của công ty vẫn phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp phát sinh trước ngày đăng ký tương ứng với phần vốn góp đã cam kết trước đó.

7. Có cần chứng minh vốn điều lệ hay không?

Luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định về việc cần chứng minh có đủ số vốn điều lệ, áp dụng với tất cả các loại hình doanh nghiệp. Với số vốn điều lệ đã đăng ký, khi xảy ra phát sinh hoặc rủi ro trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp đương nhiên vẫn phải chịu trách nhiệm dựa trên số vốn điều lệ đã đăng ký.

Việc không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ cũng có mặt trái của nó. Một số doanh nghiệp tận dụng điều này để đưa ra mức vốn điều lệ quá cao hoặc quá thấp. Suy cho cùng, điều này là không nên, bởi:

Nếu doanh nghiệp đưa ra mức vốn điều lệ quá thấp, sẽ rất khó trong việc tạo dựng niềm tin, uy tín đối với đối tác kinh doanh hoặc là khách hàng. Khi một đối tác kinh doanh muốn hợp tác đầu tư vào doanh nghiệp của bạn, nhưng nhận thấy mức vốn điều lệ của công ty quá thấp mặc dù các điều kiện khác vẫn rất tốt, đối tác đó sẽ nảy sinh nghi ngờ.

Và điều họ nghi ngờ rõ nhất đó là liệu với số vốn điều lệ ít ỏi đó, họ có thể gánh chịu được những tổn thất nếu không may xảy ra trong quá trình hợp tác của hai bên hay không. Suy nghĩ này cũng tương tự đối với khách hàng của doanh nghiệp.

Còn nếu doanh nghiệp đưa ra mức vốn điều lệ quá cao, nằm ngoài khả năng của doanh nghiệp sẽ dẫn đến hệ lụy là không có khả năng chi trả cho những tổn thất nếu có. Việc đưa ra mức vốn điều lệ quá cao thường sẽ mang lại hiệu quả trước mắt đó là tạo dựng được niềm tin đối với các đối tác, khách hàng, ngân hàng.

Nhưng nếu trong quá trình kinh doanh xay ra rủi ro, doanh nghiệp sẽ phải chịu hậu quả nặng nề do số vốn thực tế không nhiều như lúc đầu. Hậu quả này có thể dẫn đến phá sản, giải thể, v.v. Vì thế cho nên, trong quá trình đăng ký số vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc để đưa ra mức vốn phù hợp nhất với khả năng của doanh nghiệp mình.

Vốn điều lệ về cơ bản là một yếu tố không thể thiếu của mỗi doanh nghiệp. Vốn điều lệ vừa là bản lề, vừa là nền móng vững chắc cho quá trình kinh doanh của doanh nghiệp. Những doanh nghiệp có vốn điều lệ vững chắc, đủ lớn sẽ dễ dàng tạo dựng được niềm tin đối với các đối tác kinh doanh, khách hàng của mình, công việc kinh doanh cũng thuận lợi hơn rất nhiều.

Trên đây là toàn bộ thông tin xoay quanh câu hỏi “vốn điều lệ là gì?” mà Kế toán Thiên Luật Phát đã tổng hợp. Hy vọng bài viết đã đem đến cho bạn nhiều thông tin thú vị về lĩnh vực luật pháp doanh nghiệp và hiểu sâu hơn về vốn điều lệ để phục vụ cho công việc kinh doanh của mình.