Tư vấn thành lập công ty liên doanh vốn nước ngoài

Nếu bạn cần Thiên Luật Phát tư vấn thành lập công ty liên doanh vốn nước ngoài, hướng dẫn cách thành lập công ty liên doanh với vốn đầu tư nước ngoài hay chia sẻ về những điều kiện, thủ tục thành lập thì hãy tham khảo tại đây.

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là một dạng hình doanh nghiệp và còn là thuật ngữ chỉ những doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam thông qua sự hợp tác giữa ít nhất hai bên, trong đó có ít nhất một bên là đối tác nước ngoài. Điều này có thể thực hiện dựa trên một Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài, hoặc thông qua sự hợp tác giữa cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài với cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam.

Do đó, công ty liên doanh còn được gọi là các dạng khác như doanh nghiệp hợp tác với vốn nước ngoài, công ty có vốn đầu tư từ nước ngoài, doanh nghiệp FDI (nước ngoài đầu tư trực tiếp) hoặc doanh nghiệp đa quốc gia.

Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới các hình thức như công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, và có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thời điểm bắt đầu hoạt động của công ty liên doanh là từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh

• Cá nhân nhà đầu tư: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không nằm trong các đối tượng đang chịu hình phạt tù hoặc hành chính theo quy định.
• Tổ chức nhà đầu tư nước ngoài: Phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.

Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh

• Trách nhiệm pháp lý và năng lực tài chính: Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm pháp lý cho phần vốn góp cam kết và phải đảm bảo năng lực tài chính tương ứng với số vốn cam kết.
• Vốn pháp định: Ít nhất là 30% vốn đầu tư, có thể thấp hơn nhưng không quá 20% cho các dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích kinh doanh, cần được cơ quan cấp phép chấp thuận.

Về ngành nghề

• Hạn chế ngành nghề: Công ty liên doanh chỉ được đăng ký trong ngành nghề được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam, không được đăng ký trong những ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Ngoài các điều kiện trên, việc thành lập công ty liên doanh cũng phải tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty liên doanh là việc thiết lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư từ nước ngoài. Nhà đầu tư có thể thực hiện quy trình này theo hai phương thức sau đây:

Thiết lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Trong quá trình này, công ty liên doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh. Quy trình thiết lập công ty liên doanh theo phương pháp này bao gồm hai bước sau:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Để xin cấp giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh, hồ sơ bao gồm:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, có chữ ký của các nhà đầu tư.
2. Đề xuất dự án đầu tư.
3. Bản sao hợp đồng thuê nhà/văn phòng làm trụ sở công ty. Nếu thuê từ doanh nghiệp khác, cần giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê và mã ngành kinh doanh bất động sản.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài.
5. Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.

Lưu ý:

– Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư bao gồm: đối với cá nhân, là bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu; đối với tổ chức, là bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập kèm theo bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp.

– Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư bao gồm: đối với cá nhân, là văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài; đối với tổ chức, là báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc tài liệu khác tương đương.

– Các giấy tờ nước ngoài phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài.

Sau khi hoàn tất hồ sơ, nhà đầu tư nộp trực tiếp tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động của công ty liên doanh. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh

Để hoàn thành quy trình thành lập công ty liên doanh, hồ sơ cần bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty liên doanh.
2. Điều lệ của công ty liên doanh.
3. Danh sách thành viên của công ty liên doanh (đối với công ty TNHH có ít nhất hai thành viên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
4. Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật của công ty liên doanh.
5. Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của các nhà đầu tư cá nhân.
6. Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức.
7. Văn bản ủy quyền cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức, kèm theo bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
8. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền (nếu có).

Sau khi hồ sơ đã sẵn sàng, người đại diện pháp luật của công ty liên doanh hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi có trụ sở chính của công ty liên doanh, hoặc qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, đa số các địa phương lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương đã cho phép nộp hồ sơ trực tuyến.

Sau khoảng 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.

Thành lập thông qua góp vốn, mua lại cổ phần, hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Trong trường hợp thành lập công ty liên doanh theo phương pháp này, công ty liên doanh sẽ không được cấp giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy trình cụ thể như sau:

Bước 1: Thành lập doanh nghiệp với 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam

Để thành lập công ty với 100% vốn góp từ Việt Nam, hồ sơ cần bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện pháp luật.
2. Điều lệ của công ty.
3. Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH có ít nhất hai thành viên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
4. Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông là tổ chức.
5. Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức Việt Nam, kèm theo bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện.
6. Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
7. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền (nếu có).

Hồ sơ được nộp trực tuyến qua trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố.

Sau 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam.
3. Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài cá nhân.
4. Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài tổ chức, được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt.
5. Văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
6. Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Hồ sơ được nộp trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi có trụ sở chính của công ty.

Thời hạn giải quyết là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Thực hiện chuyển nhượng vốn/cổ phần và thay đổi giấy phép kinh doanh

Trong bước này, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần. Sau đó, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Sau khi hoàn tất thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở thành cổ đông của doanh nghiệp, và doanh nghiệp sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

1. Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bản gốc nhận được ở bước 2).
2. Hợp đồng chuyển nhượng cùng với biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa công ty Việt Nam và các nhà đầu tư nước ngoài.
3. Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi chuyển nhượng (đối với công ty TNHH/cổ phần).
4. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
5. Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức, kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng.
6. Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
7. Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn góp/mua lại cổ phần từ công ty Việt Nam.
8. Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức nước ngoài.

Lưu ý: Trong trường hợp chuyển nhượng vốn dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp, cần bổ sung hồ sơ thay đổi giấy phép tương tự như quy trình thành lập ban đầu. Doanh nghiệp có thể tham khảo hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại bài viết hướng dẫn thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Thiên Luật Phát.

Sau khi chuẩn bị đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp trực tuyến qua trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.

Các câu hỏi thường gặp về thành lập công ty liên doanh có vốn nước ngoài

Với những thông tin đã được cung cấp, nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào khác liên quan đến quy trình thành lập công ty, đừng ngần ngại liên hệ ngay với chúng tôi qua số hotline để được hỗ trợ tận tình và chính xác nhất từ Thiên Luật Phát!

THÔNG TIN LIÊN HỆ

• Website: https://thienluatphat.vn/
• Email: ketoan@thienluatphat.com
• Địa chỉ: Tầng 4, Số 65 Vườn Lài, Phường Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh