Công ty hợp danh là gì? Khái niệm và đặc điểm công ty hợp danh

Công ty hợp danh là gì?

Khái niệm công ty hợp danh được quy định tại điểm a, khoản 1 điều 172 Luật doanh nghiệp 2020

Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.

Các thành viên công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, còn các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Đặc điểm của công ty hợp danh

Thành viên công ty hợp danh

Thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân và mỗi cá nhân phải chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình về các nghĩa vụ cũng như khoản nợ của công ty. Ngoài thành viên hợp danh thì công ty hợp danh cũng có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức (điểm B, C khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020).

Tại điều 180 của Luật này cũng quy định thêm về một số quyền cũng như hạn chế đối với thành viên hợp danh. Cụ thể:

• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không thể làm thành viên hợp danh của công ty khác, ngoại trừ trường hợp được sự đồng ý của thành viên còn lại;
• Thành viên hợp danh không được quyền chuyển số vốn góp của mình cho công ty khác nếu không được sự chấp thuận của thành viên còn lại.
• Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân, tổ chức khác kinh doanh cùng ngành nghề với công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của cá nhân , tổ chức khác
• Thành viên hợp danh được quyền trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, được quyền nhân danh công ty ký kết, đám phán hợp đồng dựa trên nguyên tắc có lợi nhất cho công ty.

• Kiến thức tham khảo: Giải đáp thắc mắc thành lập công ty hết bao nhiêu tiền?

Thành viên góp vốn

Điểm C khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên hợp danh.

Ngoài ra, thành viên góp vốn cũng có quyền được tham gia họp và biểu quyết tại các phiên họp Hội đồng thành viên. Tuy nhiên thì những lá phiếu của họ sẽ không ảnh hưởng nhiều đến giá trị nội dung cuộc họp (khoản 1 điều 187 Luật Doanh Nghiệp 2020)

Thành viên góp vốn không được tham gia quản lý, điều hành công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định trong Khoản 2 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020.

Huy động vốn 

Cũng giống như các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay khác, tiêu biểu là công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, công ty hợp danh không được quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (khoản 3 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020).

Điều này gây khá nhiều bất lợi cho các thành viên của công ty trong trường hợp muốn huy động thêm vốn. Tuy nhiên, thành viên hợp danh cũng có thể huy động thêm vốn bằng cách gia tăng số vốn góp của các thành viên hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Chuyển nhượng phần góp vốn

Chuyển nhượng vốn đối với thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh chỉ được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong điều kiện có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh khác.

Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế thành viên được hưởng phần giá trị tài sản của công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Đồng thời, người thừa kế cũng có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Quy định này được ghi tại điểm h, khoản 1 điều 181 Luật doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng vốn đối với thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác, được quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty

Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

Hội đồng thành viên của Công ty hợp danh sẽ bao gồm tất cả các thành viên. Trong đó, Hội đồng thành viên sẽ họp biểu quyết để bầu một thành viên hợp danh là Chủ tịch hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty tùy vào quy định của Điều lệ công ty (khoản 1 điều 182 Luật doanh nghiệp).

Ưu, nhược điểm của công ty hợp danh

Ưu điểm công ty hợp danh

• Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên giúp công ty hợp danh dễ dàng tạo dựng được uy tín đối với khách hàng cũng như đối tác kinh doanh;
• Chỉ các thành viên hợp danh trực tiếp quản lý điều hành công ty, dễ dàng quản lý nhân sự cũng như phân chia công việc điều hành.
• Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ phù hợp với các doanh nghiệp có mô hình vừa và nhỏ;
• Có lợi thế khi hoạt động trong những lĩnh vực, ngành nghề chỉ công ty hợp danh mới được đăng ký.

Nhược điểm công ty hợp danh

• Chế độ liên đới vô hạn cũng đem đến rủi ro rất cao đối với các thành viên hợp danh;
• Việc huy động vốn trở nên khó khăn hơn do công ty hợp danh không được quyền phát hành chứng khoán;
• Độ phổ biến tại Việt Nam vẫn còn thấp.

Trên đây là những thông tin về công ty hợp danh mà Thiên Luật Phát đã tổng hợp được. Hy vọng những thông tin vừa rồi đã giúp ích cho bạn và giúp bạn hiểu sâu hơn cũng như có thêm nhiều kiến thức hữu ích trên hành trình kinh doanh của mình.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

• Website: https://thienluatphat.vn/
• Email: ketoan@thienluatphat.com
• Địa chỉ: Tầng 4, Số 65 Vườn Lài, Phường Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh