Công ty TNHH một thành viên là gì? Định nghĩa, cơ cấu, đặc điểm nổi bật

Công ty TNHH một thành viên là gì? Khái niệm, đặc điểm nào của Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là điều bạn cần lưu ý? Các thủ tục cần thiết khi thành lập loại hình doanh nghiệp này là như thế nào? Mọi thắc mắc sẽ được Thiên Luật Phát – Dịch vụ mở công ty trọn gói và tư vấn pháp lý doanh nghiệp giải đáp ngay trong bài viết dưới đây.

---

Khái niệm về công ty TNHH một thành viên

Tại điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm Công ty TNHH một thành viên như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

---

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, công ty TNHH 1 thành viên mang những đặc điểm chính sau đây:

Về thành viên công ty

Theo như khái niệm đã đề cập ở trên, công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu. Chủ sở hữu doanh nghiệp ở đây không chỉ mang nghĩa là cá nhân, mà cũng có thể là một tổ chức.

Quy định về thành viên công ty về cơ bản đã có một vài thay đổi trong những năm gần đây. Cụ thể, cá nhân hay tổ chức đứng ra làm chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ không nhất thiết phải là do pháp nhân thành lập như quy định cũ trước đây nữa. Sự thay đổi này đã khiến cho hệ thống doanh nghiệp Việt Nam trở nên thoáng hơn nhiều.

Về vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của được quy định cụ thể tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó:

• Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty
• Chủ sở hữu phải có trách nhiệm đóng góp đủ, đúng loại và đúng thời hạn như đã cam kết.
• Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.
• Vốn điều lệ hoàn toàn thuộc về trách nhiệm cá nhân, không có sự tham gia của các thành viên hay tổ chức khác.

Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Dựa trên quy định tại điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên sẽ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ.

Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu sẽ không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.

Công ty TNHH 1 thành viên có thể huy động vốn được không?

Không giống như các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam khác, vì mang tính chất là một công ty TNHH tư nhân nên công ty TNHH 1 thành viên không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Thay vì đó, các doanh nghiệp sẽ phải huy động vốn bằng các hình thức khác như: vay vốn từ các cá nhân, tổ chức; phát hành trái phiếu hoặc đơn giản là tự mình góp thêm vốn vào.

Về tư cách pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Quyền góp vốn và mua cổ phần, phần vốn góp từ các doanh nghiệp khác

• Chủ sở hữu có quyền góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.
• Điều trên áp dụng đối với các loại hình: công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH.

>>> Xem thêm video về công ty TNHH 1 thành viên tại đây:

---

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên

Trường hợp Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp. Họ có những quyền hạn như sau:

• Đưa ra các quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty.
• Quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
• Đưa quyết định đầu tư, kinh doanh hay quản trị nội bộ doanh nghiệp.
• Quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
• Quyền tái cơ cấu, giải thể hay đề nghị phá sản cả công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản sau khi hoàn thành thủ tục giải thể công ty
• Các quyền hạn khác được ghi tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp về cơ bản sẽ được chia theo 2 dạng mô hình chính:

• Mô hình 1: Chủ tịch – Giám đốc/Tổng giám đốc – Kiểm soát viên.
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc/Kiểm soát viên.

Quy định này được ghi tại Khoản 1 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020. Đối với trường hợp trong điều lệ công ty không quy định cơ cấu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty sẽ là người đại diện.

Tổng giám đốc hoặc Giám đốc

Giám đốc/Tổng giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể tự bổ nhiệm hoặc thuê ngoài với nhiệm kỳ là 5 năm. Để được bổ nhiệm là Giám đốc/Tổng giám đốc, cá nhân phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn:

• Có năng lực hành vi nhân sự đầy đủ.
• Có năng lực chuyên môn và kinh nghiệm điều hành doanh nghiệp.
• Có khả năng chịu trách nhiệm trước Doanh nghiệp và Pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc/ Giám đốc:

• Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
• Giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp.
• Triển khai kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư.
• Ban hành quy chế vận hành nội bộ.
• Bổ nhiệm, bãi nhiệm các bộ phận quản lý, nhân viên trong doanh nghiệp, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch.
• Ký hết hợp đồng, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch.
• Đưa ra các kiến nghị đối với các phương án cơ cấu tổ chức doanh nghiệp.

• Bạn có biết: Chi phí đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới nhất theo quy định là bao nhiêu đối với công ty TNHH?

---

Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chuẩn bị hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty
• Danh sách người đại diện đã được ủy quyền
• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân trong trường hợp chủ sở hữu là các cá nhân
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với chủ sở hữu là tổ chức).
• Bản sao giấy tờ đăng ký đầu tư (đối với chủ sở hữu là tổ chức).

Cách thức nộp hồ sơ

Sau khi hoàn tất các giấy tờ cần thiết, chủ doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trước hồ sơ qua mạng điện tử có sử dụng chữ ký số điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Các bài viết cùng chủ đề:

• Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những gì?
• Thủ tục thành lập công ty cổ phần và các câu hỏi thường gặp
• Thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân và các vấn đề về thành lập doanh nghiệp tư nhân

---

Loại hình công ty TNHH một thành viên có những ưu, nhược điểm nào?

Ngoài những quy định pháp luật về Công ty TNHH 1 thành viên, trước khi quyết định đi theo loại hình này, bạn cũng cần cần nhắc thêm một số ưu nhược điểm.

Về ưu điểm

• Quyền quyết định về cơ cấu tổ chức, vốn, hoạt động kinh doanh sẽ đều thuộc về chủ sở hữu. Chủ sở hữu thể toàn quyền quyết định mà không phải xin ý kiến của các bộ phận khác.
• Chủ sở hữu sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số vốn điều lệ.
• Mô hình gọn nhẹ, đơn giản và dễ dàng quản lý.

Về nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

• Khả năng huy động vốn bị hạn chế do công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Do đó, để huy động vốn, doanh nghiệp chỉ có thể chọn cách tự góp vốn hoặc tiếp nhận phần vốn của người khác.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận vốn của thành viên mới thì phải tiến hành chuyển sang loại hình kinh doanh khác.

---

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Đầu tư 2020
• Các văn bản hướng dẫn đi kèm

Trên đây là toàn bộ bài viết giải đáp thắc mắc xoay quanh vấn đề Công ty TNHH một thành viên là gì? Đặc điểm & Cơ cấu tổ chức mà Thiên Luật Phát đã tổng hợp. Hy vọng bài viết đã mang đến cho bạn những thông tin hữu ích.

Nếu còn bất cứ điều gì băn khoăn về doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với Thiên Luật Phát theo thông tin dưới đây.

Hotline tư vấn: 0888 779 086