Vốn điều lệ thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những băn khoăn được nhiều chủ Doanh nghiệp quan tâm. Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định các trách nhiệm và quyền lợi của các bên. Bài viết dưới đây Thiên Luật Phát sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về những quy định của vốn điều lệ cũng như các quy định luật pháp cần lưu ý đấy!

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Vốn điều lệ thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên theo quy định của Luật Doanh nghiệp là tổng số vốn do các thành viên của công ty TNHH hai thành viên góp hoặc cam kết góp trong thời hạn xác định, được ghi vào điều lệ công ty.

Ví dụ: A và B dự định thành lập công ty TNHH 2 thành viên Hoa Mai. Ông A đăng ký góp vốn vào công ty là 1.200.000.000 VNĐ và cam kết góp đủ số vốn này trong thời hạn tối đa là 30 ngày. Kể từ ngày công ty TNHH 2 thành viên được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tương tự, ông B cũng đăng ký góp vốn 800.000.000 VNĐ và cam kết chuyển đủ vốn góp cho hai thành viên trong thời hạn 25 ngày, kể từ ngày công ty nhận được giấy chứng nhận đăng ký của cơ quan có thẩm quyền.

Căn cứ pháp lý của vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

• Luật doanh nghiệp năm 2014
• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký kinh doanh
• Các văn bản pháp lý khác có liên quan.

Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên phải góp tối thiểu là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp Việt Nam không quy định vốn điều lệ bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên (trừ trường hợp có quy định về vốn pháp định và tỷ lệ ký quỹ). Do đó, các công ty được tự do lựa chọn số vốn phù hợp với họ.

Yêu cầu vốn điều lệ thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên áp dụng đối với kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (như kinh doanh dịch vụ bảo hiểm, bảo vệ,…) hoặc yêu cầu ký quỹ (như kinh doanh dịch vụ đòi nợ, sản xuất phim…) thì mức vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng tối thiểu bằng mức vốn pháp định hoặc ký quỹ theo quy định.

Số vốn đã góp xác định thuế môn bài mà công ty phải nộp khi hoàn thành thủ tục thành lập công ty. Theo quy định hiện hành, thuế môn bài được chia thành hai mức như sau:

• Mức 1: Vốn điều lệ trên 10 tỷ VNĐ mức thuế môn bài: 3.000.000 VNĐ /1 năm;
• Mức 2: Vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở xuống mức thuế môn bài: 2.000.000 VNĐ/ 1 năm.

Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định là tổng số vốn đăng ký đầu tư ban đầu của tất cả các thành viên góp vốn vào công ty để ước tính quy mô sản xuất và hoạt động của công ty.

Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên còn quy định cơ sở chia lợi nhuận giữa các thành viên góp vốn theo tỷ lệ phần vốn mà các thành viên đã cam kết góp trước đó.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên không chỉ là nghĩa vụ tài chính mà còn là mức độ trách nhiệm và cam kết nghĩa vụ vật chất của với các cổ đông, khách hàng, đối tác kinh doanh trong tương lai.

Góp vốn điều lệ công ty tnhh hai thành viên bằng những loại tài sản nào?

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp mới nhất năm 2020, các thành viên có thể đóng góp vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng các tài sản sau:

Tài sản góp vốn của công ty TNHH hai thành viên được sử dụng bằng Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ, tự do chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

Các tài sản có giá trị khác như vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền, đặc biệt là Đồng Việt Nam. Điều này có nghĩa là bạn có thể góp vốn điều lệ bằng các tài sản như bất động sản, chứng khoán, ô tô và quyền sở hữu tòa nhà, miễn là được nêu rõ bằng văn bản.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng chỉ những  cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp theo quy định của Bộ luật Dân sự hoặc có quyền theo quy định để có thể sử dụng những tài sản định góp vào công ty mới có quyền sử dụng tài sản đó để thực hiện thủ tục góp vốn theo quy định của pháp luật luật doanh nghiệp năm 2020

Các quy định cụ thể về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Mua lại phần vốn góp vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm mua lại phần vốn góp đã góp của các thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đơn đề nghị mua lại phần vốn góp đã góp.

• Giá mua vốn góp: do công ty và thành viên thỏa thuận. Nếu không đạt được thỏa thuận, giá mua lại sẽ là giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty.
• Thanh toán: Việc thanh toán chỉ được thực hiện trong trường hợp sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, vẫn có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Khi công ty TNHH hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của các thành viên thì vốn điều lệ của công ty sẽ giảm xuống. Do đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất thủ tục mua lại phần vốn góp của các thành viên.

Ngoài ra, công ty TNHH 2 nhân viên trở lên cũng cần hiệu chỉnh thông tin thành viên tại Sổ đăng ký thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn góp đã góp vào vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên (trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng khoản đầu tư cho người khác, nếu Công ty không mua lại phần vốn đã góp). Trường hợp Thành viên tặng vốn góp hoặc sử dụng vốn góp để trả nợ thì áp dụng các quy định sau.

• Phần vốn này phải được chào bán cho các cổ đông khác với tỷ lệ tương ứng đối với phần vốn góp của họ vào công ty với cùng điều kiện.

• Chỉ có thể chuyển nhượng cho những người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.

Cần ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên công ty trước

Nếu Công ty không mua lại phần vốn đã góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn đã góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên.

Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

• Nếu người được hưởng là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người thừa kế ở hàng thứ ba thì đương nhiên là thành viên công ty.
• Nếu người nhận là người khác thì người đó chỉ trở thành thành viên của Công ty khi được sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

Trường hợp thành viên sử dụng vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng vốn góp theo một trong hai hình thức:

• Trở thành thành viên của công ty nếu được sự chấp thuận của Hội đồng.
• Khoản vốn góp này sẽ được rao bán và chuyển nhượng theo quy định về chuyển nhượng vốn góp của Thành viên ở trên.

Lưu ý trong trường hợp công ty chỉ còn một thành viên do chuyển nhượng, thay đổi phần vốn góp đã góp của các thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Đồng thời thực hiện Đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Các trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép giảm vốn điều lệ năm 2025?

• Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên kể từ ngày đăng ký.
• Công ty bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2025 là gì?

Căn cứ quy định tại khoản 4, khoản 5 và khoản 6 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Bước 1: Hội đồng quản trị công ty TNHH hai thành viên trở lên họp và thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Công ty thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn đăng ký của công ty kèm nghị quyết, biên bản họp hội đồng thành viên, báo cáo tài chính gần nhất (nếu trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thông báo phải bao gồm các thông tin sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
• Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 3: Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc giảm vốn đăng ký của công ty

Trên đây là những quy định pháp luật mới nhất về vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào cần được hỗ trợ và giải đáp liên quan đến thay đổi vốn điều lệ, vui lòng liên hệ với Thiên Luật Pháp để được tư vấn chi tiết nhé!

THÔNG TIN LIÊN HỆ

• Website: https://thienluatphat.vn/
• Email: ketoan@thienluatphat.com
• Địa chỉ: Tầng 4, Số 65 Vườn Lài, Phường Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh