Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì? Khi thành lập công ty cần mức vốn tối thiểu là bao nhiêu? Những loại tài sản nào có thể góp làm vốn điều lệ? Thời hạn góp vốn trong bao lâu? Tất cả những băn khoăn này sẽ được Thiên Luật Phát giải đáp trong bài viết sau.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết đóng góp và ghi chính thức trong văn bản Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu phải thực hiện đóng đủ và đúng số vốn đã cam kết góp từ đầu. Trong thời gian 90 ngày (tương đương 3 tháng) kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Nếu như chủ sở hữu công ty không góp đầy đủ số vốn như đã cam kết góp thì phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty theo quy định pháp luật.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khác với vốn điều lệ công ty cổ phần, tại thời điểm thành lập, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được hiểu là tổng giá trị tài sản do tất cả các thành viên khác đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty.
Vốn cam kết góp là phần vốn mà tất cả các thành viên trong công ty cam kết chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong thời gian nhất định. Khoảng thời gian này tối đa là 90 ngày (tương đương 3 tháng) kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà các thành viên trong công ty góp vốn không đủ hoặc không thực hiện việc góp vốn theo quy định, công ty bắt buộc phải tiến hành thực hiện đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ đã đăng ký ban đầu.
Mức vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH
Mức vốn điều lệ khi thành lập công ty tuỳ thuộc vào các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành không quy định về vốn điều lệ bắt buộc mà công ty TNHH cần đăng ký khi thành lập. Ngoại trừ trường hợp công ty kinh doanh những ngành nghề đặc biệt mà pháp luật có quy định mức vốn pháp định và mức ký quỹ. Do đó, công ty có thể toàn quyền tự do chọn mức vốn điều lệ sao cho phù hợp mô hình công ty.
Riêng những trường hợp công ty TNHH kinh doanh các ngành nghề đặc biệt có điều kiện về vốn pháp định, tiêu biểu như các ngành kinh doanh dịch vụ bảo vệ, bảo hiểm, ngân hàng, … hoặc các ngành nghề cần yêu cầu phải ký quỹ như kinh doanh dịch vụ sản xuất phim, dịch vụ đòi nợ,… thì mức vốn điều lệ mà công ty TNHH phải đăng ký khi thành lập sẽ là con số tối thiểu bằng với mức vốn pháp định hay mức ký quỹ theo pháp luật quy định.
Doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn bao nhiêu tùy vào khả năng tài chính
Có thể hiểu rằng, nếu doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không yêu cầu điều kiện, chủ doanh nghiệp có thể thực hiện kê khai vốn điều lệ bao nhiêu cũng được tùy vào khả năng tài chính và mong muốn.
Chủ doanh nghiệp hoàn toàn có thể kê khai vốn điều lệ công ty TNHH là 5 triệu, 500 triệu hay 5 tỉ tùy ý. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập công ty với số vốn nhỏ mà không cần áp lực về vốn điều lệ công ty, đây là một trong những điều cần biết khi mở công ty
Tuy nhiên, trường hợp các doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, thì chủ doanh nghiệp cần phải thực hiện kê khai vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức vốn pháp định tối thiểu của mô hình công ty TNHH.
Ví dụ: Ngành nghề đó yêu cầu mức vốn pháp định là 200 triệu đồng thì doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 200 triệu đồng.
Số vốn góp quyết định mức thuế môn bài công ty phải nộp sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty. Theo quy định hiện hành thuế môn bài được chia thành hai mức:
Mức 1: Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng mức thuế môn bài: 3 triệu đồng /1 năm;
Mức 2: Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống mức thuế môn bài: 2 triệu đồng/ 1 năm.
Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Quy định về thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên theo điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phép giảm trong các trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
>>> Xem thêm video dưới đây để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy định về thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên: vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nội dung của thông báo bao gồm:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH
Cũng giống như khi thực hiện thủ tục mở công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp giảm vốn điều lệ phải thông báo tới Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh (thành phố) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ. Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ
Quyết định của Hội đồng thành viên/ Đại hội đồng cổ đông/ Chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ.
Lưu ý khi giảm vốn điều lệ: Trong trường hợp, doanh nghiệp đã đăng ký các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định, khi giảm vốn điều lệ cần đặc biệt chú ý tới mức vốn điều lệ để có những sự thay đổi phù hợp. Khi doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo có thêm báo cáo.
Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ (quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng,quyền sáng chế,…)
Tất cả các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Việt Nam Đồng như bất động sản, ô tô,…
Một số câu hỏi thường gặp
Góp vốn điều lệ trong thời hạn bao lâu?
Theo quy định về vốn điều lệ thì trong thời gian 90 ngày (tương đương 3 tháng), kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH tiến hành góp đúng và đủ loại tài sản đã cam kết góp vốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Nếu chủ sở hữu công ty TNHH không thể thực hiện góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp đủ mức vốn như đăng ký ban đầu.
Nếu không thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm tương đương với phần vốn góp đã cam kết trong những trường hợp xảy ra tranh chấp dẫn đến công ty phải bồi thường thiệt hại.
Có cần chứng minh vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp không?
Trả lời: Không cần chứng minh có đủ vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu có vấn đề gì phát sinh trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký.
Khi thành lập công ty TNHH, vốn điều lệ là điều mà bạn cần quan tâm. Tùy vào ngành nghề kinh doanh mà mức vốn điều lệ công ty TNHH được quy định hoặc không quy định. Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty cần nắm rõ thời hạn góp vốn, quyền và nghĩa vụ với vốn điều lệ công ty.
Hy vọng rằng những thông tin liên quan đến vốn điều lệ mà Thiên Luật Phát chia sẻ trong bài viết này sẽ giúp các chủ sở hữu doanh nghiệp có thêm cái nhìn đầy đủ về loại vốn này để có sự chuẩn bị cần thiết khi quyết định thành lập công ty TNHH. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ ngay với dịch vụ thành lập công ty tại TP.HCM của chúng tôi.
CEO Nguyễn Tấn Phúc - người chèo lái Công ty Kế toán Thiên Luật Phát vượt qua những quãng thời gian khó khăn nhất ban đầu. Mr. Phúc mong muốn góp phần là cầu nối giữa Doanh Nghiệp với Cơ Quan Thuế; giúp các doanh nghiệp nắm bắt, am hiểu chính sách thuế cũng như việc hoàn thành nghĩa vụ Thuế đối với nhà nước; và nâng tầm phát triển Công ty THIÊN LUẬT PHÁT trở thành nơi gửi gắm niềm tin vào việc dịch vụ kế toán - khai thuế - dịch vụ thành lập công ty.
